会社設立

株式会社のメリットとデメリット

メリット

一般的には、対外的な信頼度が高く、事業を幅広く展開し、利益を増やしていこうとするなら、会社組織にした方が有利。
事業規模によって、対外的な信頼度や、事業規模が重要でない場合には、株式会社にする必要はない。

デメリット

・設立には、手続費用などに最低でも30万円程度が必要。
・赤字でも、年7万円程度の税金(法人住民税の均等割等)を納める必要がある。
・事務負担が大きくなる(複式簿記による帳簿作成、決算など)。

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費用 当社設立手数料 起業家応援パック
当社設立手数料 0 0
定款認証印紙代 40,000 0
定款認証印紙代 52,000 52,000
登録免許税 150,000 150,000
会社の設立費用 合計 242,000 202,000

※掲載の価格はすべて(円 / 税抜)の表記となります。
※起業家応援パックは、会社設立と同時期に弊社との税理士顧問契約が要件となります。
登録簿謄本の取得費用・郵送代等の実費につきましては、別途ご負担いただきます。

合同会社(LLC)も検討

設立手続きが簡単で経営の自由度が高い合同会社(LLC)も検討の一つ。株式会社に比べて、設立手続きが簡単で、経営の自由度が高いというメリットが得られる。現在では設立できないが昔からあるいわゆる有限会社の代わりにできた会社形態である。
・設立の際、定款の認証が不要。
・登録免許税は最低6万円ですむ(株式会社の場合最低15万円)。
・役員の任期がない。
なお、いったん合同会社として会社設立した後、株式会社へ移行することも可能。

→ まずは合同会社として会社設立して、タイミングをみて株式会社に移行することもおススメ。

合同会社の設立手順
①設立項目を決めて定款をつくる、会社の実印をつくる(定款の認証は不要)
②出資金を払い込み、登記書類をつくる
③法務局に設立登記を申請する(設立時の登録免許税は最低6万円)
④税務署などに開業届を提出する

合同会社は、株式会社とここが異なります

会社の概要を決める
発起人が事業内容を検討し、設立手続きを開始する。
・会社のタイプを決める
・機関設計を行う
・商号(会社名)や目的(事業内容)を明確にする。
・会社の印鑑をつくる。
・資金計画を立てる。
定款をつくる
定款とは会社の基本ルールとまとめたもの。会社について決めた内容をこの文章に記載する。

・許認可が必要な事業は、許認可手続きについても確認しておく。
【手続き1】 定款の認証を受ける
本社所在地を管轄する公証役場で、定款の認証手続きを行う。

・定款認証手数料、収入印紙代、認証後の謄本交付手数料が必要になる。
銀行などに出資金を払い込む
払い込み後は「出資金の払込証明書」を作成する。
登記の必要書類を準備する
必要書類のまとめ方には、一定のルールがあるので注意。
・設立登記の際、合わせて会社の印鑑を届け出るので、このときまでに会社の印鑑をつくっておく。
【手続き2】 設立登記を申請する
本店所在地を管轄する法務局で手続きを行う。
・収入印紙代(登録免許税)、取締役の印鑑証明書交付費用などが必要。
・書類審査を受け、問題がなければ設立登記完了となる。
会社設立!!
法務局で、登記事項証明書と会社の印鑑証明書の交付を受ける。
・登記事項証明書や印鑑証明書の交付手数料が必要。
・設立登記を申請した日が、会社設立日となる。
税務署などに会社設立を届け出る
税金や社会保険適用の手続きが必要になる。

事業内容によっては許認可が必要になる

一定水準が保障されていなければ、消費者などに不都合が生じるような業種に対して、許認可手続きが求められます。許認可業種は勝手に始められません。
許認可業種といっても、申請先や許認可の要件、営業許可が下りるまでの期間は様々です。申請先をとっても、労働局、税務署、都道府県、市区町村、警察署、保健所などがあり、許認可の区分も、許可、登録、免許、届出の5つがある。許可とは、本来的には自由であるが一般的に禁止されている行為が、行政の許可裁量によって解除される性質のものをいいます。届出とは、行政に届け出ることで行うことのできるもので行政に許可するかしないかの裁量がないものをいいます。

コラム

国税庁の「会社標本調査(平成25年度)」によると、日本には259万5903社もの法人があり、このうち、95.1%が株式会社です。
そして、資本金1000万円以下の株式会社が、211万271社と大半を占めます。日本取引所グループの上場会社情報によれば、上場会社は3498社(平成27年11月20日現在)。ほとんどの会社は、中小の会社なのです。
また、決算で赤字申告になっている会社は全体の68.2%。3分の2以上の会社は赤字申告ということです。会社の事業を継続し発展していくためには、会社設立・起業の時点でどのような会社をつくるべきか将来的な計画が確かであるか重要となってきます。これを自力でやろうとしてもなかなか難しいところです。これをサポートすることが私どもの仕事です。

会社設立の準備と手続

事業計画書をつくる

まず、会社設立の場合は、事業目的をはっきりさせ、実現可能性を確認しましょう。
事業計画書にてその事業目的や事業内容を明確にしましょう。計画書に形式等はありませんが、事業に関係する事項をできるだけ具体的に漏れなく整理して記載しましょう。事業計画書は、創業時の融資を受けるため金融機関に提出することも必要となってきます。
その際には、客観的な数字を用いて説得力を持たせる必要があります。ここで、数字を用いる必要から、作成においては専門的な知識が必要となってきますので、自身では時間がかかりそうだとか自信がない・できないといったように感じる場合は、税理士に顧問をお願いした方が得策です。事業のスタートがいつまでたっても切れないような場合、その分だけ収益が上がらず、場合によってはビジネスの機会を失してしまう事にもなりかねません。

1事業の目的
事業を始める動機。事業により何を実現するか。
2事業内容
事業の概要。どんな市場やターゲットに何を提供するか。
3市場環境
ターゲットとなる市場の大きさや特徴、将来予測など(市場分析)。同業他社など、競合する相手に対する優位性や差別化のポイントなど(競合分析)
4経営プラン
どんな商品をいくらでどのように売るか(販売計画)。どのような商品をどこからどれだけ仕入れるか(仕入計画)。必要な従業員の数や組織体制(人員計画)
5課題
想定される問題やリスクに対する解決策や対処法など。
6資金計画
年ごと月ごとの売上数量と売上高、経費、利益など(収支計画)。資金調達の方法や資金繰りなど。

資金計画を立てる(設備資金と運転資金)

事業計画を立てるとき、おおきなポイントとなるのが資金計画です。事業のために、どれぐらいのお金が必要になるのかを見積もります。 必要資金は大きく分けて設備資金と運転資金に分けられます。
設備資金とは、開業資金のことで、事業を始めるために最低限必要なお金です。事務所や店舗を借りる費用、備品やOA機器、営業用乗用車の購入費用などがあります。運転資金とは、事業を始めてから日々必要になるお金です。商品の仕入代、事務所の家賃、光熱費、通信費、従業員に払う給与、税金などです。

必要な金額が分かったら、その資金をどう用意するかを考えます。自己資金を貯める、助成金を申請する、融資を受けるなどの方法があります。家族や親戚、友人などから資金を得る場合、経営方針などで後々にトラブルになる可能性がありますので、慎重に判断しなければなりません。資金調達をどのように考えるべきかも含め相談してください。

事業に欠かせない4つの印鑑を揃える

会社を設立して運営していくには役割に応じた複数の印鑑が必要です。代表者印、銀行印、社印、の3つは必須です。
会社の設立手続きには、発起人や取締役個人の実印(市区町村に実印として登録した印鑑)が必要になります。定款の認証や登記申請などの手続きに使います。なお、この際にはその人の実印であることを証明するため、「印鑑証明書」を添付することになります。印鑑証明書は、発行から3か月以内のものでなければならず、設立をする人(発起人)=取締役の場合、定款認証と登記申請で、少なくとも2通必要となってきます。

会社設立までには約30万円の費用がかかる

会社設立では、会社の基本ルールである定款を作成します。
定款は、公証人役場で認証を受けます。このとき、定款原本に貼る収入印紙代4万円、公証人への手数料として5万円などが必要です。
定款の謄本を交付してもらう際には、1ページあたり250円の手数料がかかります。8ページの定款なら2,000円です。

そして、法務局に設立登記を申請するときには、登録免許税を納めます。資本金の額に1000分の7(0.7%)を掛けた金額です。ただし最低額は15万円です。
登記内容が記載された登記事項証明書の交付手数料は1通600円、印鑑証明書は1通450円です。
その他、会社の印鑑作成費用もかかってきます。

また、設立登記の手続きなどを行政書士や司法書士に依頼する場合には、一般的に10万円以上の費用がかかります。税理士事務所に顧問を依頼するなどの場合はこの手続費用はかからない場合もあります。
その他の費用としては、資本金があります。その額をいくらにするかによって会社設立に要する費用が変わります。

そもそも資本金とはそれを運用して会社として利益を上げていく原資となるものです。会社設立時には、用意した資本金で商品等を仕入れ、設備を購入します。その商品を売って利益を獲得していくことになります。現在ではいわゆる「最低資本金制度」がなくなり、法律上は1円でも株式会社を設立できます。しかし、現実的には1円の資本金では何もできません。事業内容によりますが、資本金は300万円~1,000万円程度を準備しておきたいものです。
もっとも、資本金は多すぎも少なすぎも問題です。
少なすぎると商売ができません。逆に事業内容に対して多すぎて1,000万円超にするなどの場合は、初年度から消費税の申告をしなければいけないことにもなり無駄な税金を納めなければいけない事態ともなります。適切な金額を考えましょう。

設立にかかる費用をチェック

【資本金】…300~1,000万円程度

定款作成にかかわる費用
・発起人の印鑑証明書300円×人数
(東京都千代田区の例)
・収入印紙代…………………4万円  (電子定款の場合は不要)
・定款認定手数料……………5万円
・謄本交付手数料……250円×枚数
登記申請にかかわる費用
・登録免許税……………15万円~
(資本金1,000万円の場合)
・取締役の印鑑証明書300円×人数
(東京都千代田区の例)
その他
・印鑑の作成費用……3万円程度から
(代表者印、銀行印、社判、ゴム印)
・登記事項証明書交付手数料
 ………………600円(1通につき)
・会社の印鑑証明書交付手数料
………………450円(1通につき)

【合計】 約30万円(+資本金)

自己資金と不足資金の金融機関からの借り入れ

事業内容によっては、自己資金が足りないこともあるでしょう。そこで不足資金を補うために検討するのが金融機関からの融資です。 しかし、銀行の法人向け融資は、立ち上げたばかりの会社では信用力が低いため、利用しづらいのが現状です。

一般的には、国や地方自治体が行っている公的融資を検討することになります。
まず、代表的な政府系金融機関である日本政策金融公庫は、中小企業への融資や創業支援を積極的に行っています。固定金利で長期返済が可能で、金利は銀行の融資に比べてやや低めに設定されています。
次に地方自治体の制度融資です。地方自治体と金融機関、信用保証協会が連携して行う融資です。銀行独自の融資制度では信用力に問題がある場合などに、信用保証協会による第三者保証を付けることにより信用力を担保し、借り入れを可能とするものです。
いずれの公的融資も、銀行独自の融資制度と同じく所定の書類を提出して審査を受けることになります。面談も行われますし、会社の現地調査が行われることもあります。
融資の実行を可能にするためには、事業計画書のしっかりした作成や実行までのスケジュール管理が欠かせません。準備をしっかり行わないことで受けられたはずの融資が受けれなくなったような場合には収益が立たないどころか家賃や人件費等の諸費用がかさんでいくだけで悲惨な事態にもなります。
事前準備は可能な限りしっかりとしておきましょう。事業計画を含めた準備や実行までのスケジュール管理は自力ではなかなか難しいので信頼できる税理士さんに頼みましょう。最適なスケジュールを提案してくれます。
なお、公的融資の他、地方銀行によっては創業融資に力を入れているところもあります。信用力次第では、公的融資よりも低い金利で融資が受けられる場合もあります。こちらについても様々な銀行の融資制度を自力で調べることは困難ですので、税理士さんに聞いてみることがおすすめです。

1金融機関に相談する
窓口で、融資の内容や申し込み手続きなどを確認する
2融資を申し込む
所定の借入申込書に必要事項を記入して提出する。必要書類を添付する。
例)日本政策公庫:創業計画書、設備資金の見積書、履歴事項全部証明書、不動産の登記事項証明書(不動産を担保にする場合)など
3担当者の面談、金融機関の審査
創業計画書や面談により融資の判断がされる(審査は通常1~2週間かかる)
4融資が決定する
融資の契約(金銭消費貸借契約、通称「金消(きんしょう)」)を結び、融資が実行される。
5返済予定表に従って、月々の返済が開始

会社の組織を具体的に考える

株式会社といってもその機関(代表取締役とか監査役といったいわゆる役員のこと)をどのように設計するかは自由です(機関設計自由の原則)。
会社を設立する発起人(ほっきにん)のみが出資をする場合(発起設立)、発起人以外からも出資を募る場合(募集設立)、というように出資の方法もいろいろあります。
しかし、ここでは基本的には中小規模の会社を設立する場合を想定し、原則として発起設立の方法により出資して会社を設立し、発起人が代表取締役として会社の組織上のトップに立つと考えておいてください。事業規模が拡大するにつれて組織も大きくなり取締役が複数人となれば取締役会を設置するようにもなるでしょう。その場合はおいおいにおいて会社の組織を変更していけば事足ります。
なお、内容は省略しますが、会社のタイプは発起設立、非公開会社、取締役会非設置会社、を想定してください。

定款

会社には「定款」という基本ルールが必要です。発起人がその定款を作ります。
定款の用紙や形式に決まりはありませんが、一般的にはA4縦サイズで横書き、パソコンで作成します。

定款にはこんなことを記載する

【絶対的記載事項】必ず記載しなければならない内容
■商号………………………会社の名称・株式会社の場合、前か後に必ず「株式会社」をつける。
■会社(本店)の所在地……会社のある場所。最小行政区間(市区町村)まで記載すればよい。
■発起人の氏名または名称及び住所
■発行可能株式総数………会社が発行する予定の株式の総数。
■設立に際して出資される財産の価額またはその最低額………資本金の額。1円以上ならいくらでもよい。
■会社の事業目的…………会社が行う事業の内容。できるだけ具体的に記載する。
【相対的記載事項】定款に記載することでその事項が有効になる(記載がなくても定款は有効)
《例》
■株式の譲渡制限…………すべてまたは一部の株式に、譲渡の際は承認が必要という条件をつける。
■現物出資について………現物出資がある場合、その内容を記載する。
■取締役や監査役、会計参与などの設置………これらの機関は、定款に定めることで設置できる。
■取締役の任期……………定款の定めにより、最大10年まで延ばせる(非公開会社の場合)。短縮もできる。
【任意的記載事項】記載するかどうかは自由。定款外で定めてもよい
《例》 ■事業年度 ■取締役・監査役の資格や人数 ■定時株主総会の開催時期

商号

会社の名称を商号といいます。株式会社の場合、商号の前(まえかぶ)か後(あとかぶ)につける必要もあります。同じ商号の会社があっても、住所が別なら登記は可能です。基本的には自由に決められます。 しかし、「?」や、「☆」「!」「◎」「♪」などの符号や、会社の部門を表す「支店」や「支社」、有名会社やブランド・有名人の名前と同じ商号、別の事業内容であるにもかかわらず「銀行」や「信託」といった商号とすることはできません。
また、他社が商標登録している商号は使用できません。使用すると使用差し止めや損害賠償の危険が生じますので類似商号を使用する場合には商号の調査等を行う必要があります。
他社の商号は、法務局の「商号調査簿」で調べられます。インターネットで「特許情報プラットホーム」で商標登録などを調べることができます。

本店所在地

本店所在地は、定款の絶対的記載事項です。記載方法は2パターンあります。
「東京都中央区」や「埼玉県さいたま市」など、最小行政区画までを記載する方法と、その後に続く「〇丁目〇番〇号」まで記載する方法です。
将来的に移転の可能性がある場合は、最小行政区画の表記とした方が良いでしょう。
同じ市区町村内の移転なら、定款の変更は不要です(異なる市区町村への移転では必要)ので、定款変更の手間(時間と登録免許税の費用)が不要となります。

コラム:法人設立時の事務所の賃貸契約

ビルの一室などの賃貸物件を本店所在地とする場合、設立前に会社が存在していないため、会社名義で契約できません。そのため、一般的にですが、会社設立(設立登記する日)前は個人で賃貸契約をし、その後契約を変更することになります。具体的には、会社の本店として登記する旨を賃貸契約前に貸主に伝えて承諾を得ておき(契約書にその旨記載する)ます。
賃貸で居住している自宅を本店所在地にする場合も、以上が可能かどうか、契約内容を確認しておく必要があります。

事業目的

事業目的とは会社が行う目的ですが、できるだけ一般的な言葉で分かりやすく、第三者が読んで分からないといったことがないようにするのがおすすめです。
株式会社は利益を獲得するために作るのであり、「ボランティア活動」「政治献金」といった利益を目的としないものは記載できません。「大麻のあっせん・販売」といった公序良俗に反するものも記載できません。
事業目的記載のポイントは、あまり業務内容を絞ってしまわずに、「各種」「等」などを使い範囲を広くとらえることです。将来行うことが決まっているないし予定している事業も記載しておきます。許認可が必要な事業については、監督官庁に事業目的の記載について確認しておきます。そして最後に、「前各号に附帯関連する一切の事業」という文言を入れます。
分からないときは、自社と似た業種の登記事項証明書をとって、事業内容をみてみるのもよいでしょう。

事業年度

事業年度とは、会計のため事業活動を区切った期間のことです。会計上は第1期から第2期、第3期というように「期」と表現します。そして事業年度ごとに決算を行い、税金を計算し、申告・納付します。
会社設立の際に定める必要がありますが、1年以内であれば初年度は自由に決められます。4月1日から翌3月31日までにする会社が一般的ですが、消費税が免税となる期間(第1期と第2期)との関係を考えて自社に都合の良い事業年度を設定しましょう。
例えば、事業年度を4月1日から翌3月31日と安易に決定し、会社設立日を2月1日としたような場合には、第1期は2月1日から3月31日の2か月間のみとなっていまい、消費税の免税となる期間が1年と2か月しか確保できなくなってしまいます。会社設立日を含む月の月初から1年間を事業年度としましょう。
また、毎年3月は税理士の繁忙期です(個人の確定申告時期)。繁忙期を避けて自社の決算をしっかりみてもらうためにも一般的な事業年度の取り方に縛られることなく事業年度を決定しましょう。
なお、初年度が1年の期間を取れない期になってしまったとしても後で事業年度の変更手続きにより12か月間とすることも可能です。あわてずに行動しましょう。また、事業年度は定款に記載するかどうかを会社の判断で決められる任意的記載事項です。

定款の認証

定款を作ったら、公証人役場で認証を受けることで正式な定款となります。会社の設立登記の前提条件です。公証人役場に持参する定款は最低でも3通用意しましょう。3通ともに発起人全員による署名押印、割印が必要です。押印は必ず個人の実印でします。持っていくものに不備がないか慎重にチェックしておきましょう。

公証人役場に持っていくものチェックリスト

チェック定款
3通(申請用、公証人用、会社保管用) ※すべてに発起人全員の押印が必要
チェック実印、印鑑証明書
発起人全員のもの
チェック現金
定款認証手数料(5万円)、謄本交付手数料(250円×枚数)
チェック収入印紙
4万円分(郵便局などで購入) ※電子定款なら不要
チェック委任状(代理人がいる場合)
委任状の他に代理人の印鑑、身分を証明する書類も必要。

登記準備から完了までの流れ

※補正=書類内容の不備や必要書類のもれなど
※補正の内容や量によっては、いったん申請を取り下げて、再度登記申請を行う場合もある。

「出資金の払込証明書」一式をつくる

設立登記

設立登記の申請には申請書をはじめ様々な書類が必要です。もれなく揃えましょう。
すべての書類については必ずコピーをとっておきましょう。

設立登記で準備する書類チェックリスト

【 必要書類 】

チェック株式会社設立登記申請書
記載事項は決まっている
1通
チェック登録免許税納付用台紙
独立した用紙に必要な収入印紙を貼る
1通
チェック定款(謄本)
公証役場で認証を受けたもの
1通
チェック出資金の払込証明書(+預金通帳の写し)
出資金払い込み後に用意する
1通
チェック別紙(OCR用紙or登記用紙と同じ用紙or磁気ディスク)
登録する事項を記載した用紙など
1通
チェック印鑑届書
会社の代表者印を登録するための書類
1通
チェック印鑑証明書(発起人、取締役全員)
取締役会設置会社は代表取締役のみでよい
必要な人数分

【 必要に応じて作成する書類(主なもの) 】

チェック発起人決定書
定款の本店所在地を最小行政区画とした場合などに必要
1通
チェック取締役、代表取締役、監査役の就任承諾書
取締役が発起人であり、定款に記載があれば不要
必要な人数分
チェック資本金の額の計上に関する証明書
現物出資がある場合に、資本金の額についてあきらかにする書類
1通
チェック財産引継書や調査書
現物出資がある場合に、その内容や財産の引き渡しをあきらかにする書類
1通ずつ
チェック委任状
代理人に登記申請を依頼する場合
1通
チェック本人確認証明書
取締役会がある場合に必要
1通

登記申請書類のセットの仕方

会計ベンダー
TKC全国会
所属税理士会
近畿税理士会
近畿税理士会大津支部